养元饮品(603156)：养元饮品内幕信息知情人登记管理制度

  第一条为了规范河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息公开披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监督管理指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司真实的情况，制定本制度。

  第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

  董事会应当按照有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，并指定证券事务代表具体负责内幕知情人登记管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  第三条公司证券部负责协助董事会秘书做好信息公开披露和内幕信息保密工作，统一负责对监管部门、证券公司、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

  未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报证券部登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

  公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应配合做好内幕信息的保密工作。

  禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体正式公开的事项。

  第七条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能会产生的法律后果。

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况出现较大变化，公司的实际控制人及其控制的别的企业从事与公司相同或者类似的业务的情况出现较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十四）法院裁决禁止控制股权的人转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

  （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  公司的控制股权的人或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息公开披露义务。

  第八条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能会产生的法律后果。

  （五）公司新增借款或者对外做担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  第九条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能接触、获取公司内幕信息的人员。

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来能获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股权的人、实际控制人、董事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作能获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作能获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易来管理能获取内幕信息的有关主管部门、监督管理的机构的工作人员；（九）中国证监会规定的能获取内幕信息的其他人员。

  第十一条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据真实的情况，参照公司信息公开披露事务管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。

  第十二条公司做涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。

  公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前，将该信息知情人范围控制到最小。

  第十三条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕内容信息、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第十四条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

  第十五条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或有关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

  第十六条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

  第十七条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。

  第十八条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控制股权的人、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第十九条公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。

  第二十条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

  第二十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划，论证咨询，合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节内幕信息知情人名单，以及包括但不限于内幕信息知情人的姓名、证件号码、联系方式、所属单位（部门）、职务、知悉内幕信息时间、方式、地点、内幕信息的内容与所处阶段、登记人等相关信息，供公司自查和相关监管部门查询。内幕信息知情人应进行确认。

  第二十二条内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第二十三条公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极努力配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第二十四条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况和相关内幕信息知情人的变更情况。出现涉及公司控制股权的人、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股票价格有重大影响的市场传闻、新闻媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

  第二十五条涉及公司发行证券、收购、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所报备。

  对于重大资产重组、合并事项，公司应在进入重组或合并停牌程序后5个交易日内将内幕信息知情人档案及进程备忘录报送上海证券交易所。

  第二十六条公司做收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露别的可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除依规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容有但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的有关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

  第二十七条公司做本规定第二十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后的五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所供核查，同时可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

  第二十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

  公司披露重大事项后，相关事项出现重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

  第二十九条公司依据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况做自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对有关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况报送河北证监局和上海证券交易所。

  第三十条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿相应的责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合第三十一条为公司履行信息公开披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

  第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或难以处理的后果，构成犯罪的，将移交司法机关依照法律来追究刑事责任。

  第三十三条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、监管部门或司法机关处罚的，公司应在2个工作日内将处罚结果报送河北证监局和上海证券交易所备案。

  第三十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章相悖的，按有关法律、法规、规章处理。

  1.内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。

  2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、座谈、通讯、书面报告、电子邮件等。

  3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据自身的需求添加附页进行详细说明。

  4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，企业内部的报告、传递、编制、决议等。